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由新版公司治理藍圖探討如何提升董事職能

與談人:薛明玲 | 日期:2018年5月8日
 
謝謝證交所及櫃買中心舉辦此次高峰論壇,茲就個人擔任獨立董事之經驗與來賓分享:
 
一、從獨立董事之角色談起
 
 (一) 獨立董事是董事會一員,議決公司重大決策,同時也是審計委員會及薪酬委員會之成員,職司監理,其職責極為重要。因此,其與公司決策者及經營團隊需要建立高度之信任關係,以追求公司及利害關係人(包括股東、員工…)之長期利益為共識。獨立董事與公司決策者對於重大之事項,宜建立事先主動溝通之機制,俾能充分討論作出共同決策。
(二) 目前上市櫃公司之董事,每年需進修6小時(初任者12小時),個人通常會主動為擔任獨立董事之公司董事會講習。介紹公司及董事關心之議題,並以公司為實例分析影響與建議。以去年為例,講習的主題包括(1)所得稅法修正及對公司及股東之影響分析、(2)我國洗錢防制法及國際租稅規避防制介紹、(3)標竿公司財務規劃策略(包括資本形成規劃、長期資金籌措、股利政策、庫藏股…等),此一作法不僅可於準備講習資料時更深入瞭解公司之營運,亦可與公司決策者就重要事項作完整之溝通。
 
二、運用專業資源控管風險
 
(一) 獨立董事於執行其職務時,宜多運用公司內外之專家。內部專家包括(1)董事會秘書、(2)內部稽核主管、(3)財務主管、(4)法務主管;外部專家包括(1)會計師及(2)律師。獨立董事與內外部專家宜建立聯繫之管道,例如電話、E-mail、建立Line群組等,隨時討論溝通。
(二) 風險管理(包括法令遵循)係獨立董事重要的職責,個人的風險管理經驗是:
  1. 辨認公司可能之高風險因子,例如(1)關係人交易、(2)採購/建廠、(3)轉投資/併購、(4)衍生性商品、(5)資訊安全…等。先評估其內控制度是否完備,據以判斷可能衍生之風險,並請內部稽核列入年度查核重點。
  2. 建立嚴謹而有效率的風險管理機制及文化,對於不合法令規定之事項堅持原則(相信絕大多數公司無此問題),對於法令模糊事項,建議可請律師或會計師出具專家意見,作為決策參考並以降低法律風險。
  3. 對於法律事項要追根究柢,避免存有「以前都這樣做」、「別人也這樣做」、「不可能被發現」之想法。
三、與時俱進,提升董事職能
 
(一) 公司決策者及董事會成員是公司良窳之關鍵,董事會之組成,不僅取決於股權,也要涵蓋公司作出高品質決策所需要之不同專業人士(例如產業科技、經營管理、財經法律…等專家)。
(二) 興利為主、防弊為輔之思維,獨立董事除了善盡法律之督導職責外,對於如何提升公司價值亦要有短中長期規劃與想法,例如董事一任三年,獨立董事宜設定其一年、二年、三年之努力目標。
(三) 獨立董事對於公司所處產業發展需要有深入之瞭解,尤其科技之快速進步對公司之營運有重大之影響。獨立董事要與時俱進充實新知,掌握變局,俾能快速作出正確決策。
 
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二十年前的今天:國票楊瑞仁案處理紀實


二十年前的今天(1995年8月4日),台灣發生史上最大的個人經濟型犯罪,國際票券營業員楊瑞仁偽造客戶商業本票售予台銀,造成國票公司新台幣一O二億之鉅額損失。

本人當時為國票會計師,親歷其境,在國票順利重建、所有法律事項底定後,乃於會計研究月刊發表國票處理紀實(上、下二篇),分享當時如何讓公司脫離鉅額損失,順利重建的會計、審計、商業會計法、證交法、公司法的關鍵議題,以及作為此案會計師的心路歷程。

時間一晃二十年,再將當年紀實分享,除了讓我們記取經驗外,也感謝所有曾經協助國票浴火重生的好朋友們!
 
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2014年新版之「公開發行公司董事會及股東會實務手冊」如後附檔,敬請參閱指教。
 
詳細內容請參閱附件:下載檔案2014-public-company.pdf (931.89 KB , 下載:5520次)
 
 
 
 
 

中小企業逾8成 無法成功交棒


上(十)月底,在中華公司治理協會的研討會中,資誠教育基金會董事長薛明玲分享資誠2012執行的家族企業調查。

薛明玲表示,對台灣家族企業而言,「延攬人才」被視為是經營中最大的問題,足見台灣家族企業對人才的重視;

而在股權方面,台灣家族企業傳承方式最主要作法為「將股權及經營權皆由下一代接手」,這個比例在台灣為57%,超過全球平均的41%,頗值得關注。


請參閱後附媒體相關報導

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迎戰未來 興利是主流


資誠教育基金會董事長薛明玲於上(十)月底參加中華公司治理協會的高峰論壇,薛明玲指出,現在正是台灣中小企業、家族企業的關鍵轉型時刻,台灣的企業發展從1950年第一代創業者,到1980年第二代高科技業創業者、現在2010年則是第三代的企業轉型期。

他指出,除了現在正是關鍵時機以外,台灣也同時面臨轉型與國際化,舉例來說,4G釋照剛正式截標,過去電信業市場從獨占到寡占,一直到現在鴻海、頂新的加入,未來市場經營與競爭態勢將出現改變,更需要好的公司治理,並掌握科技與產業發展的趨勢。

請參閱後附媒體報導

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審計委員會與監察人制度孰優


薛所長應邀於3月28日參加中華公司治理協會於台大集思會議中心舉辦之研討會,會議主題為「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」。

薛所長表示,因上市櫃公司均已於民國100年底前依據證交法第14條之6設置薪酬委員會,因此建議上市櫃公司可於今年股東會時修改公司章程,設置三席以上獨立董事,除擔任薪酬委員會成員外,亦可考慮由此三席以上獨立董事組成審計委員會替代監察人。

薛所長當日與談資料及工商時報報導,如後附檔,敬請參閱。
審計委員會與監察人制度孰優:下載檔案corporate-governance-association-20130328.pdf (224.56 KB , 下載:4978次)

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最新版:公開發行公司董事會及股東會實務手冊


為期公開發行公司董事會及股東會均能合法且有效率的召開,茲依據截至102年2月底之公司法、證券交易法及相關法規,彙整最新之「公開發行公司董事會及股東會實務手冊」,敬請參考。

詳細內容請下載附件:下載檔案2013-public-company.pdf (1.57 MB , 下載:4235次)

鴻海股東會照片
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公開發行公司本年度股東常會將在六月底前陸續召開,為期公司董事會及股東會能合法且有效率地召開,玆依據截至民國101年2月底最新之公司法及證管法令,彙總最新之「公開發行公司董事會及股東會決議事項」。敬請參考。

詳細內容請參閱附件。
下載檔案公開發行公司董事會及股東會決議事項手冊-民國101年版.pdf (1.39 MB , 下載:34490次)

本文刊載於會計研究月刊101年2月號 (315期)

公司法與證券交易法係建構我國公司治理機制之主要法律,過去一年,我國為推動公司治理及建立更好之投資環境,針對公司法及證管法令迭有修正。茲將相關修正對於公司及經營者會帶來如何之變革及影響,特別是公司在召集董事會及股東會時有何應注意之事項。彙總分析如下:

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