從博達案談公司治理


博達案已進入司法程序,因此本人無法對此個案表示意見。不過我非常樂意就此案所衍生之公司治理議題,提出個人看法。

  1. 上市上櫃公司是所有投資大眾所擁有,因此企業之經營者及所有資訊供應鏈之成員(包括會計師、承銷商、律師)都應善盡其專業之職責,以對投資大眾及社會負責。

    一個值得投資的好公司,通常具備:(一)誠信的經營者(二)專業的經營團隊(三)敬業的員工(四)能夠創造公司長期價值的策略及執行力。上述四個條件中,以經營者誠信最為重要。如果經營者不誠信,再多的內控機制或聘請再多的獨立董事、監察人,也可能防不勝防。

    我觀察出問題之公司,它的經營者通常有二個特性:(一)好大喜功,景氣好時猛畫大餅,但因執行力不夠,終究功虧一匱,遺害無辜投資者。(二)是經營者對法律認知不足,以自己的觀念解釋法令,不知「守法」為何物?例如:當公司獲利衰退,無法達成財測目標時,就玩會計遊戲,作假銷貨以虛飾盈餘;當公司募集資金不成或股價下跌時,就挪用公司資金支應。這些公司之負責人自以為這些作為都是為公司好,殊不知這些非法的雕蟲小技,都是法所不容許的。

    就公司治理之內部機制方面,董事會的成員及功能是重要的關鍵。董事會應該包括大股東、專業經理人以及代表投資大眾之獨立董事。董事會宜設審計委員會,由獨立董事主持,負責監督公司之營運制度與風險控管機制是否落實,以及會計師之遴聘及溝通。

  2. 在外部機制方面,會計師是企業財務報表真實性的最後防線,在企業募集資金時,承銷商及律師都扮演把關角色,因此這些外部機構要確實盡到專業之職責。另外,健全的投資人保護機制對經營者也能產生監督及嚇阻之效果。

  3. 目前我國企業實施公司治理之現況,在政府及民間之努力下,已跨出一大步。我們不能因為少數個案而否定「公司治理」之重要性。行政院經建會對公司治理已提出具體方案,例如修改證券交易法,落實獨立董監事之產生方式及法律地位。本人於去年曾在行政院經建會針對「我國會計監理制度」作專題演講,其中有二點,可以提出供大家參考。

    參考美國之企業革新法案(又稱“沙氏法案”),事先規範並強調企業及負責人對財務資訊之責任:
    我國證券交易法雖已規定,公開發行公司之財務、業務資訊有虛偽隱匿之情事者,負責人應負民事及刑事責任。商業會計法及財政部證期會公布之證券發行人財務報告編制準則亦規定,公開發行人之負責人、經理人及主辦會計應於主要財務報表上簽章以示負責。但大多數之企業負責人仍認為財務報表是公司會計主管及會計師的事,並未認知其對財務報表之責任及所公開財務資訊有錯誤時之嚴重性。因此我建議證券主管機關可以參考美國企業革新法案第302條規定,要求企業之總經理(CEO)及財務主管(CFO)對所公開之財務資訊,宣誓聲明其無不實或隱匿,而產生誤導之情事,藉以提醒企業負責人更重視財務資訊之真實性。

    參考美國沙氏法案(第307條)規定,引進企業代表律師對企業重大違反法律遵循事證之通報制度:
    大多數之財務報表舞弊,係因未遵循法令規定所引起,因此,由企業代表律師對企業是否遵循法令表示意見,不僅符合專業監理,也可提昇企業及負責人對法律之認知及重視,有助於防杜未然。 

  4. 我國現行之資訊揭露,就量而言已夠充份,資訊品質也算有效,目前之問題在於(一)多數投資人並不看公司所公布之財務資訊,更遑論經由財務資訊去解讀企業風險。(二)主管機關對企業已公布之資訊,雖有嚴格管理,但如果企業刻意隱匿或虛飾資訊,則缺乏預警機制。當務之急是教育投資人(尤其是法人機構)應重視公司所公布之資訊,主管機關也要嚴懲企業隱匿資訊之行為。

  5. 公司治理不僅在「防弊」,更重「興利」,要讓企業認知公司治理對其價值,才有助於公司治理之推行。企業推動公司治理雖然增加一些成本,但藉由公司治理,使企業資訊更透明,投資大眾對公司之信任也會提高。一個公司治理好的企業,外界會給予其股價較高的溢價(premium),如此公司不但募集資金成本降低,也易於吸引優秀的人才,企業之競爭力自然就會提昇

 

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