在美發行存託憑證、外資持股逾半數、公營事業 三類公司宜設審計委員會

配合公司治理推動，國內要求資本額五百億元以上公司、金融業公司等，必須從今年起於董事改選時起，增設獨立董事，只是審計委員會可和監察人擇一設立；資誠會計師事務所所長薛明玲(右圖)建議，在美國發行存託憑證(ADR)的公司、外資持股逾半數、公營事業等三種型態的公司，可以提早設立審計委員會。

主管單位要求金融業及資本額五百億元以上公司，自今年起，逢董、監改選時，即必須增設獨立董事，而監察人部份，則可以和審計委員會擇一設立，台積電現已選擇成立審計委員會。

薛明玲表示，由於美國證管會(SEC)，要求在美國證券市場發行有價證券之公司，均必須設立審計委員會，因此，他建議已在美國發行ADR的國內企業，提早設審計委員會，除了因應公司治理的需要之外，也可以替代監察人，讓海內、外的制度一樣，不用為了符合美國 SEC的要求，設審計委員會，而在國內又另設監察人。

除在美國發行ADR的企業外，薛明玲也建議外資持股過半數的上市櫃公司，為了因應外資對公司治理持較高標準的要求，也宜提早設立審計委員會，替代監察人。

另外，由於新的法令規定：法人、政府不得同時擔任一家公司的董事及監察人(除非經主管機關核准)；薛明玲認為，在這一個法規之下，公營企業也可以提早設立審計委員會，取代監察人，即可避免公股同時是董事，又是監察人的困擾。

證交法十四條之四規定公開發行自九十六年一月一日起，應擇一設置審計委員會或監察人，而主管單位得視公司規模、業務性質命令公司設置審計委員會代替監察人。

目前金管會採鼓勵政策，尚未命令設置審計委員會。惟薛明玲認為，發行ADR的公司、外資持股過半的公司，為了因應國際化及公司治理的需要，不必等主管單位要求，即可提早設審計委員會。

而法人或政府雖然在申請主管機關核准下，勉強還可以同時擔任董事、監察人，但為了避免主管機關有公、私標準不一之嫌，如果公營事業提早設審計委員會，即可避開這一困擾。

薛明玲表示，沒有設審計委員會公司的獨立董事，和一般董事差不多，但是設審計委員會的公司，審計委員由全體獨立董事組成，人數至少三人，其中一人應該具備會計或是財務專長，且公司訂定或修訂內部控制制度、內部控制制度有效性考核、涉汲董事內身利害關係之事項、簽證會計師之聘任、解任或報酬等，均應經審計委員會同意，並提董事會決議。

【工商時報／記者楊穆郁】