薛明玲 誠信經營 確保投資人權益

博達案已進入司法程序，因此本人無法對此個案表示意見。不過我非常樂意就其衍生的公司治理議題，提出個人看法。

上市上櫃公司是所有投資大眾所擁有，因此企業經營者及會計師、律師、承銷商等所有資訊供應鏈的成員，都應善盡專業職責，以對投資大眾及社會負責。一個值得投資的好公司，通常具備：誠信的經營者、專業的經營團隊、敬業的員工、能夠創造公司長期價值的策略及執行力等四個條件，其中尤以經營者的誠信最為重要，否則再多的內控機制、聘請再多的獨立董事、監察人，也可能防不勝防。

我觀察出問題公司，經營者通常有二個特性：一是好大喜功，景氣好時猛劃大餅，但因執行力不夠，功虧一簣，也害了無辜投資者。二是經營者對法律認知不足，以自己的觀念解釋法令，不知「守法」為何物？例如：當公司獲利衰退，無法達成財測目標時，就玩會計遊戲，作假銷貨以虛飾盈餘；當公司募資不成或股價下跌時，就挪用公司資金支應。公司負責人自以為這些作為都是為公司好，「錢不放在自己口袋就不算掏空，」殊不知這都是法所不許。

會計師是企業財務報表真實性的最後防線，在企業募集資金時，承銷商及律師都扮演把關角色，因此這些外部機構要確實盡到專業職責。另外，健全的投資人保護機制對經營者也能產生監督及嚇阻效果。

目前我國企業實施公司治理的現況，在政府及民間努力下，已跨出一大步。我們不能因為少數個案而否定「公司治理」的重要性。行政院經建會對公司治理已提出具體方案，例如修改證券交易法，落實獨立董監事產生方式及法律地位。

去年我在經建會針對「我國會計監理制度」發表的專題演講曾提及，參考美國企業革新法案（即沙氏法案），事先規範並強調企業與負責人對財務資訊的責任，我國證交法雖已規定，公開發行公司虛偽隱匿財務資訊者，負責人應負民刑事責任，商業會計法及證期會公布的「證券發行人財務報告編制準則」也有公司負責人、經理人及主辦會計應於主要財報上簽章以示負責的規定，但大多數企業負責人仍認為財報是公司會計主管及會計師的事，並未認知其應負責任及所公開財務資訊有錯誤時的嚴重性。

因此我建議證券主管機關可參考沙氏法案第302條規定，要求企業執行長（CEO）及財務主管（CFO）對所公開財務資訊，宣誓聲明沒有不實或隱匿而產生誤導的情事，也藉以提醒企業負責人更重視財務資訊的真實性。

此外，第307條也規定，引進企業代表律師對企業重大違反法律遵循事證的通報制度，因為大多數財報舞弊，是因未遵循法規所引起，由代表律師對此表示意見，不僅符合專業監理，也可提昇企業及負責人對法律認知及重視，有助於防杜未然。

我國現行資訊揭露的質量均已達一定標準，問題在於多數投資人並不看公司公布的財務資訊，更遑論由此解讀企業風險。而主管機關雖有嚴格管理，但若企業刻意隱匿或虛飾，則仍缺乏預警機制。當務之急是教育投資人（尤其是法人機構）應重視公司所公布的資訊，主管機關也要嚴懲企業隱匿資訊的行為。

公司治理不僅在「防弊」，更重「興利」，要讓企業認知公司治理對其價值，推行將更容易。期間雖然增加一些成本，但藉由公司治理，使企業資訊更透明，投資大眾對公司的信任也會提高，外界會給予其股價較高的溢價（premium），如此公司不但募集資金成本降低，也易於吸引優秀的人才，企業競爭力自然就會提升。

【經濟日報/記者林杰兒整理】