公開發行公司董事會及股東會決議事項 ( 民國98年更新版 )

請參閱2011.3.24 公告之2011 更新版
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公開發行公司年度股東常會將於六月底前陸續召開，股東會是公司經營者與股東最重要的溝通場合，當前全球經濟面臨金融海嘯的衝 擊，景氣大幅衰退，股東必定期望瞭解公司過去一年之經營成果，以及公司面對景氣寒冬之因應策略。為期公司本年之股東常會順利召開，薛明玲所長特別依據近期法令修正以及股東會應注意事項，彙述如下：

一、近期法令修正

1. 放寬對大陸投資限額
   過去上市(櫃)公司申請赴大陸投資案，需依照經濟部投資審議委員會規定，檢附股東會議事錄或經股東會授權之董事會議事錄以供審查。由於經濟部投資審議委員會於97年8月修正「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」，放寬大陸投資限額，因此，公司如擬提高以往年度股東會決議之大陸投資上限金額，則需提本年度股東會決議。惟公司如經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件或屬於跨國企業在台子公司者，對大陸投資金額不受限。另，目前申請對大陸投資案，已毋庸檢附股東會議事錄，謹一併敘明。
   
   
2. 盈餘分配表中記載員工分紅及董監酬勞費用化金額
   依照一般公認會計原則，公司自民國97年度起給付之員工分紅及董監酬勞應列為費用，惟仍須在盈餘分配表中以附註方式記載。
   
   
3. 年報應記載事項
   依據新修正之「公開發行公司年報應行記載事項準則」，公司於最近二年度連續稅後虧損者，應揭露「個別」董事及監察人之酬金。另最近年度董事（或監察人）持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露「個別」董事（或監察人）之酬金。
   
   
4. 修正資金貸與及背書保證作業程序
   金管會於98年1月修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，對於公開發行公司直接及間接持有表決權百分之百之「國外公司間」，從事資金貸與者，該融資金額不受貸與公司淨值40%之限制，且不侷限於短期融通之必要；此外，亦放寬公開發行公司直接及間接持有表決權百分之百之「公司間」，得為背書保證。
   
   
5. 修正公司章程之營業項目
   依據經濟部規定，營業項目之概括條款「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」已增列代碼「ZZ99999」，若公司之營業項目訂有該項業務者，建議於本年股東會將公司章程修正。另，公司若有其他經主管機關要求修正者，例如股利政策，亦應一併辦理。

二、股東會注意事項

1. 召集事由應完備
   公司法及證交法規定，對於公開發行公司召開股東會之特定議案，例如修改公司章程、併購、解除董事競業禁止案 … 等，不得以臨時動議提出。此外，對於股東會開會通知之召集事由、議案內容、應充分說明事項等，亦有所規範。為免造成股東會決議無效之爭議，董事會擬議及公告之股東會召集事由應力求完備。
   
   
2. 董事競業禁止解除
   公司法規定，董事為自己或為他人為屬於公司營業範圍內之行為，應先對股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可。依經濟部解釋，股東會於討論解除董事競業禁止案，須先就「個別」董事之競業行為對股東會說明，再進行決議。因此，公司股東會若採「概括性」方式解除董事之競業禁止，可能衍生決議無效之爭議。
   
   
3. 私募有價證券
   公司有私募有價證券之計畫者，應依照「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，於股東會召集事由中載明價格訂定依據及合理性、特定人選擇方式、不採用公開募集之理由、辦理私募之資金用途及預計達成效益等。
   
   
4. 股東提案權處理引發爭議
   公司應於股東會召集通知日前，將股東提案處理結果通知股東，並將合於法律規定之提案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
   
   
5. 決議方法符合法令或章程規定
   股東會之決議方法若違反法令或章程，公司股東有權訴請法院撤銷該決議。例如：有特別利害關係之股東未迴避而參與表決或代理他人行使表決權，或誤將不能計入表決權之委託書予以計算等情事，都可能產生股東會決議被撤銷之風險。

為便於公開發行公司參閱，薛所長亦依據最新之法令，更新其每年彙編之「公開發行公司董事會及股東會決議事項」，併請參考。讀者對於召開股東會之相關事宜若有任何疑問，歡迎與薛所長聯繫討論。

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