設置薪酬委員會 產官學集思廣益

為促進上市櫃企業落實公司治理，各界普遍認為董監事、經理人酬金應與公司經營績效成正比，才能保障公司及投資人權益。為讓各界了解未來新修證交法對公司設置薪酬委員會的相關規範及影響，證基會特於10月28日舉辦「公開發行公司設置薪酬委員會與落實公司治理」座談會，邀請產官學針對薪酬委員會的實務運作及薪酬資訊揭露等議題進行探討。

金管會證期局副局長王詠心開場致詞表示，鑑於金融危機與國內外多項研究顯示，上市上櫃公司的高階人員薪酬制度的確有改善的必要。目前世界各國無不推動薪酬委員會，成員需由獨立客觀人士組成，並且以績效作為薪酬依據。

今（99）年5月，立法院財政委員會已通過證交法第14條之6的條款：強制上市上櫃公司設立薪酬委員會，該案目前待三讀通過便可施行，並授權主管機關訂定相關執行辦法，屆時可望改善目前薪酬合理性問題。

強化獨立董事 首要之務

資誠聯合會計師事務所所長薛明玲：公司董事會係決策機構，在國外，通常在董事會下設審計委員會、提名委員會及薪酬委員會等功能性組織，以協助董事會作出高品質之決策。目前我國證券交易法對於上述功能性委員會，僅規定公開發行公司得選擇設置審計委員會替代監察人，尚未對薪酬委員會及提名委員會的設置有所規定。

但在證交所及櫃買中心所共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」第28-1條中，建議上市上櫃公司「宜」設立薪酬委員會，薪酬委員會至少應由三名董事組成，其中「應」由獨立董事擔任召集人及會議主席。根據今 （99）年10月底的統計，上市櫃公司僅約半數有設置獨立董事，且多數係於民國90年以後新掛牌之上市上櫃公司。參考國外公司薪酬委員會的設置，可分成強制設立與選擇設立兩種，例如NYSE（紐約證券交易所）、HK Main Board（香港主版）等是屬強制設立；而NASDAQ則是選擇設立。

台灣上市上櫃公司設置薪酬委員會尚屬萌芽階段，以台積電為例，其薪酬委員會共有四位成員，其中三位是具有投票權的獨立董事，董事長為無投票權之成員。實務上，薪酬委員會的職權為秉承董事會之授權，協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及制定董事監察人及經理人之報酬政策，並向董事會提出建議。

對於立法院擬立法強制上市上櫃公司設置薪酬委員會一事，個人建議宜先提高上市上櫃公司獨立董事之設置成數（例如由目前之五成提高至八成）。除了金管會擬降低強制設立獨立董事之門檻外，對於獨立董事之產生方式，及其是否承擔過重之法律責任等議題，亦宜有通盤的檢討，如此才能有效發揮獨立董事之功能，以及薪酬委員會設立的目的。

另外，對於獨立董事之酬勞，應考量公司之規模及營運情形、獨立董事所投入之時間、所發揮之功能，及所承擔之責任與風險等評估，不宜逕以其所領取酬勞金額的高低來評斷其好壞。

應依產業特性 制定規範

台大管理學院教授柯承恩：薪酬委員會的推動起源於金融風暴，其實危機正是推動新制度最好的時機點，不過並非建置薪酬委員會，公司高階人員薪金給予不公的問題就可解決。而是要回歸源頭，了解設立薪酬委員會的真正目的為何？要達到何種目的？

薪酬委員會設立的目的主要是代表股東，讓董監事及高階人員拿到合理的酬勞。若公司要聘請國外人才，給付的酬金肯定會比國內人才來得高。因此個人認為，薪酬委員會的規範應依照各產業的特性來制定，而不是因為社會針對單一事件的不滿，因而訂出一個高標準的規範，這是不合理的。

首先按不同產業的特性，擬定出適合該產業的薪酬水準，讓公司得以找到適當人選擔任要職，並且領取合理範圍的薪資。其次主管機關可透過法規、誘因等，讓公司提高設置薪酬委員會的意願，同時讓委員會有規範可依循，並針對在位者加強宣導，使其明白薪酬委員會的建置，是能夠讓公司避開風險朝穩健發展。

社會公正人士 可列薪酬委員

證期局組長林瑛珪：今（99）年5月20日立法院財委會決議，強制上市上櫃公司設置薪酬委員會一案，而目前，國內對薪酬委員會仍非採強制設立的制度。薪酬委員會為公司治理的一環，而公司治理應屬軟性的規定，必需公司上位者的支持，才能夠落實並發揮其功能，否則即使法規訂得再周延也無法達到設立的目的。

就現行薪酬委員會組成規定，必需是獨立董事才可擔任委員，且至少要有三名獨立董事為成員。而依最新統計，我國上市上櫃公司計有1302家，平均超過50％設立獨立董事；若立法通過上市櫃公司都要強制設置薪酬委員會，如須由獨立董事組成，粗估屆時對獨立董事的需求約為3,000多位，另經營績效較差的公司，恐怕找不到願意接任獨立董事的人選，因此現階段將無法強制規定上市櫃公司必需設立獨立董事。因此除了可由獨立董事擔任薪酬委員外，由公正的社會人士來出任薪酬委員一職也是可以思考的方向。

目前雖然法令未強制設置薪酬委員會，惟證交所及櫃買中心透過各上市櫃公司揭露的資訊，分析出各公司獲利與薪酬的連結性，藉以鼓勵公司設置薪酬委員會。

獨立董事配套 優先關注

櫃買中心副總朱竹元：有關立法院擬強制設立薪酬委員會一案，個人認為應加強關注獨立董事的配套方案，以及薪酬委員會職掌獨立性等相關問題。

若依照國外一般法例規定，薪酬委員會應由獨立董事參與並擔任召集人及會議主席，而我國強制要求金融業以外的公司設立獨立董事，依現行規定須其資本額需500億元以上門檻的條件。不過就目前國內上市公司設有獨立董事僅占全部上市公司的35.3％，而上櫃公司為49.2％，整體上市櫃公司設置獨立董事的比重並不高，且其中有大部分均係91年以後才上市櫃的公司依上市上櫃審查準則規定所設置的，實際上自願設有獨立董事的公司真的不多。

未來若採強制設立薪酬委員會的規範，但又未先要求應設獨立董事的話，恐怕會有公司無法獨立運作薪酬委員會的窘狀，因此建議把「應由獨立董事參與薪酬委員會」的要件納入考量，並且擬定相應的配套措施，否則將無法克盡全功。

其次，因薪酬委員會職責包括，研訂公司整體薪酬政策，尤其針對董事長、董事、監察人及總經理與其他經理人的薪酬與分紅配股等相關計劃提出建議，除應確保後續執行的落實，儘量讓委員會能以獨立立場評估績效與薪酬金的對應及連結，使其恰如其分，才能有效發揮薪酬委員會正面功能。

先找標竿企業 帶頭啟動

證基會董事長吳壽山：立法院財委會初審通過證交法第14條修法，即強制所有上市櫃公司必須設立薪酬委員會，應依董監及經理人對公司貢獻，訂定合理酬金讓薪酬制度更加合理化。

基本上，薪酬合理化是推動公司治理，同時讓獨立董事運作順利且資訊透明的配套手段。而主管機關為促進上市櫃企業加強落實公司治理，也提出企業誠信經營手冊提醒公司揭露重要薪酬資訊，如各公司年報上是否有揭露董監薪酬勞、及董監酬勞是否與公司績效及風險結合等。據統計，國內目前有22家公司設有薪酬委員會，包括15家上市公司及七家上櫃公司，我們期許能在善盡永續經營及責任投資之努力下，先找出標竿企業，帶頭啟動新制度的實踐。