公司治理與治理公司

揮別了2006年，在2007年初有許多新的制度施行，以上市(櫃)最關心的證券交易法而言，下列與公司治理相關之規定，將自今年起施行。

一、設置獨立董事

獨立董事之設置可分自願設置及主管機關規定強制設置二種。依金管會之規定，金控、銀行、票券、保險及資本額達新台幣五百億以上之公司，應於章程中規定設置獨立董事，人數至少二人，且不得少於董事席次五分之一。目前未符規定者，至遲在下次董監事改選時前應符合。

公司治理之目的在興利，而非形式之合法或防弊，因此獨立董事多的公司並不等於其公司治理就比較好，投資人關心的應該是公司董事會之組成及機制，能否發揮集思廣益之功能。

二、訂定董事會議事辦法

公開發行公司自今年1月1日起，需依據金管會規定之「公開發行公司董事會議事辦法」，訂定董事會議事規範。

此一規定將使公開發行公司之董事會更「制式化」，但其中一些規定，譬如開會過程應全程錄音或錄影，也可能造成公司董事會流於法令要求形式，無法讓董事暢所欲言。因此也有公司在董事會前先有協商會，取得共識後再開正式會議。此一規定也凸顯主管機關與企業之立場不同，想法亦有差異。

三、年報揭露主要負責人酬金

金管會已發布「公開發行公司年報應行記載事項準則」修正草案，將董監事及經理人之酬勞，採八個級距揭露。

資訊透明度是公開發行公司之義務，但投資人或外界評論者，不宜以董監事、經理人領取之酬勞高低作為唯一評斷標準，甚或大作文章。似應以這些負責人之貢獻及相對報酬來比較。

四、及早規劃因應員工分紅費用化

自民國97年度起，員工分紅不再視為盈餘分派，應作為費用化處理，員工所取得之股票紅利，也將按實價(八折)課徵所得稅。此一規定將使過去虛盈之報表正常化，員工之稅負亦將提高。個人認為對上市(櫃)公司，短期或有衝擊，但因所有公司一體適用，長期而言，應無礙於公司之競爭力。

公司應在今年即作好因應規劃，譬如評估是否在今年股東會時修改公司章程，調整員工分紅百分比，或實施諸如員工認股權證等方式獎勵員工，使員工努力所獲致之報酬能與公司績效連結。

五、公司經營關鍵在人(經營者)

以上規定，係從法令規範角度看公司治理，但對投資人而言，個人認為由誰來經營公司才是最重要的。日前某電視台訪問本人，談到企業決策者應該具備何種條件，我的答覆是：

   (一) 品德、以身作則， 
   (二) 無私、承擔重責， 
   (三) 創意、熱忱活力， 
   (四) 傾聽、虛懷若谷， 
   (五) 讓賢、知所進退，

此外，上市(櫃)公司之股東、董事會、監察人(或審計委員會)及經營團隊之權責也應該明確，各盡本份。只要這些機制健全，就是選對經營者了。好公司之經營者不僅要具有專業能力、也要承諾全力以赴、對成敗負責。但一個好的經營者也要有嚴守分際的股東，最近常被討論的上市公司公股角色，就是一個例子。我們深切期望所有與公司經營有關的決策都能回歸專業。