由新版公司治理藍圖探討如何提升董事職能

與談人：薛明玲 | 日期：2018年5月8日

 

謝謝證交所及櫃買中心舉辦此次高峰論壇，茲就個人擔任獨立董事之經驗與來賓分享：

 

 

 (一) 獨立董事是董事會一員，議決公司重大決策，同時也是審計委員會及薪酬委員會之成員，職司監理，其職責極為重要。因此，其與公司決策者及經營團隊需要建立高度之信任關係，以追求公司及利害關係人(包括股東、員工…)之長期利益為共識。獨立董事與公司決策者對於重大之事項，宜建立事先主動溝通之機制，俾能充分討論作出共同決策。
(二) 目前上市櫃公司之董事，每年需進修6小時(初任者12小時)，個人通常會主動為擔任獨立董事之公司董事會講習。介紹公司及董事關心之議題，並以公司為實例分析影響與建議。以去年為例，講習的主題包括(1)所得稅法修正及對公司及股東之影響分析、(2)我國洗錢防制法及國際租稅規避防制介紹、(3)標竿公司財務規劃策略(包括資本形成規劃、長期資金籌措、股利政策、庫藏股…等)，此一作法不僅可於準備講習資料時更深入瞭解公司之營運，亦可與公司決策者就重要事項作完整之溝通。

 

 

(一) 獨立董事於執行其職務時，宜多運用公司內外之專家。內部專家包括(1)董事會秘書、(2)內部稽核主管、(3)財務主管、(4)法務主管；外部專家包括(1)會計師及(2)律師。獨立董事與內外部專家宜建立聯繫之管道，例如電話、E-mail、建立Line群組等，隨時討論溝通。

(二) 風險管理(包括法令遵循)係獨立董事重要的職責，個人的風險管理經驗是：

 

(一) 公司決策者及董事會成員是公司良窳之關鍵，董事會之組成，不僅取決於股權，也要涵蓋公司作出高品質決策所需要之不同專業人士(例如產業科技、經營管理、財經法律…等專家)。

(二) 興利為主、防弊為輔之思維，獨立董事除了善盡法律之督導職責外，對於如何提升公司價值亦要有短中長期規劃與想法，例如董事一任三年，獨立董事宜設定其一年、二年、三年之努力目標。

(三) 獨立董事對於公司所處產業發展需要有深入之瞭解，尤其科技之快速進步對公司之營運有重大之影響。獨立董事要與時俱進充實新知，掌握變局，俾能快速作出正確決策。