薛明玲:獨董責任 應比董事輕


金管會研議調降上市櫃公司強制設立獨立董事的資本額門檻,資誠會計師事務所所長薛明玲昨(28)日表示贊成,但建議對於獨董的風險與責任應先有「商業判斷法則」,獨立董事如果做到應有的注意、也沒有涉及利害關係,當公司出問題時,獨立董事可減輕責任。

到底強制設立獨立董事的資本額門檻該降到多少,薛明玲說,50億元、100億元都可以,金管會應該從三方面評估,包括資本額較大的公司優先、股東人數多的公司優先,和對一般民眾影響較大的產業優先。

國內上市櫃公司共1,302家,如果一家設置三名獨立董事,共需要近4,000人,外界擔心符合資格條件的獨立董事人數可能不夠。薛明玲表示,獨立董事人才不是問題,如果國內人才不夠,也可聘請國外專業人士,重點是這些人才願不願意擔任獨立董事。

薛明玲說,有幾個情況會影響專業人士擔任獨立董事的意願。第一是公司形象不好、產業風險高;第二是獨立董事所投入的時間、成本,與報酬不相稱;第三是有些規定過於嚴格,如政府指派的獨立董事要申報財產;第四點,也是最重要的,是法律對獨立董事與一般董事要求的責任一樣,如果公司的財報出問題,所有董事都會被求償,包括獨立董事。

他認為,獨立董事不是大股東、也不是決策者,所承擔的風險與責任這樣可能太重。薛明玲說,法令必須要先認可「商業判斷法則」,如果獨立董事已經盡到該有的注意責任、沒有涉及利害關係,應該可以減輕責任,如此可鼓勵更多專業人士擔任獨立董事。

2010-10-29 / 經濟日報 / 李淑慧

 

後續報導

上市櫃設獨董比例 3年衝8成

陳裕璋:緩衝期需要2到3年時間,不排除擴大設置獨董適用範圍
 
[工商時報] 2010/11/02 【記者魏喬怡/台北報導】

立院財委會與金管會昨日取得共識,通過民國100年度起,上市櫃公司設置獨立董事比例應達8成!不過,金管會主委陳裕璋表示,設置獨董需要經股東會通過,因此從提名到設置,緩衝期至少要有2到 3年的時間。

立委賴士葆昨日表示,目前上市櫃公司不僅設置薪酬委員會比例低,設置獨立董事比例也只有5成,顯見政府推動公司治理績效待強化。立委提案未來上市櫃公司設置獨立董事比例應達8成,以健全公司治理制度。

陳裕璋表示,提高獨董比例是金管會努力目標,而且全世界討論公司治理議題,都將獨董比例列為重要指標,且公司設置獨董後,大多處理公司內部薪酬問題,較能朝社會公平方向走。

不過,就金管會統計來看,上市櫃公司的經營績效虧損、董監酬勞卻增加的情形仍在。而且目前上市櫃設置新酬委員會比例太低,截至 99年7月底設置薪酬委員會的上市公司占全體上市櫃公司家數1,300家的1.7%,比例過低。

而今年3月金管會就已規定除金控、銀行、票券等特殊事業,及實收資本額達500億元以上非屬金融業的上市櫃公司,應強制設置獨立董事外,其餘上市櫃公司是採鼓勵志願設置。

陳裕璋指出,未來不排除擴大設置獨董的適用範圍,例如要求資本額達新台幣50億元或100億元以上的上市櫃公司就該設置獨董,但也要看各企業的配合意願。並且至少從修法、修公司章程,到遴選獨董等程序,加上董事一任皆要3年,至少要有2-3年的緩衝期才可推動,但恐怕仍無法將設立獨立董事的占比提高到8成以上。

金管會證券期貨局局長李啟賢補充說,目前1,300家左右的上市櫃公司,大約有600多家設置獨董,而每家至少有2位獨董,且人數需達到董事會1/5比例,大多是由學界、上下游產業業者擔任。

將獨董比例拉高到八成,是否做得到?李啟賢表示,這個要靠法規強制,且要分階段來鼓勵。就時間表上來看,最少要有2到3年的緩衝期間。而立委蔡正元更提醒金管會,要防範肥貓獨董、人情獨董、委託書獨董。

資本額百億公司 八成強制設獨董

【經濟日報╱記者邱金蘭、李淑慧/台北報導】2010.11.02 02:46 am

立法院財委會昨(1)日通過臨時提案,要求金管會應該擴大強制設立獨立董事範圍,在民國100年時,資本額100億元以上的上市櫃公司,必須要有八成設立獨立董事。

依據證期局統計,資本額100億元以上的上市櫃公司共有116家。在財委會決議後,明年起大型上市櫃公司都將採用獨董制度。

金管會主委陳裕璋表示,提高上市櫃公司設立獨立董事的比重,是金管會努力的目標;但設立獨董會增加公司的費用,如果要擴大強制設立,必須要給上市櫃公司合適的緩衝期。此外,金管會也將研議鼓勵上市櫃公司設立獨董的誘因。

證期局長李啟賢說,公司要設立獨董須先修改公司章程,現在都已經11月,不太可能要求公司召開臨時股東會,且臨時股東會也要花幾百萬元成本。此外,董監事是三年一任,新規定要求下屆董監事改選時適用應較合理。

提案的立委賴士葆則說,明年100億元上市櫃公司達成八成設立獨董的目標,應該不成問題。

證交法授權主管機關視公司規模、股東結構、業務性質及其他狀況,要求上市櫃公司設立獨立董事不能少於兩人,且不能少於董事席次的五分之一。

立委表示,設置獨立董事的上市櫃公司已經有五成,但不一定都是大型公司,且上櫃公司設立獨立董事的比重比上市公司更高。

升獨董比例 陳裕璋:逐步推動 中央社 (2010-11-01 15:10)

(中央社記者謝君蔚台北2010年11月1日電)立委賴士葆提案,明年度上市櫃公司設置獨立董事比例應達8成,以健全公司治理,行政院金管會主委陳裕璋表示,這是努力目標,但董事一任3年,應給業者2至3年緩衝期,逐步推動。

立法院財委會今天審查行政院金融監督管理委員會主管各局民國100年度預算案,並邀請陳裕璋備詢。

國民黨立委賴士葆提案,目前上市櫃公司設置獨立董事比例僅達5成,為了加強公司治理績效,應修法提高獨董比例,在100年度達到8成。

陳裕璋表示,提高獨董比例是金管會努力目標,全世界討論公司治理議題,都將獨董比例列為重要指標,且公司設置獨董後,大多處理公司內部薪酬問題,較能朝社會公平方向走。

不過,他表示,由於董事一任3年,要求上市櫃公司明年即提高比例,進度上會有困難,而且設置獨董原本就讓公司經營產生壓力,還需業者更高的配合意願;金管會將逐步推動,分階段實施,提供2至3年緩衝期。

陳裕璋指出,未來不排除擴大設置獨董的適用範圍,例如要求資本額達新台幣50億元或100億元以上的上市櫃公司設置獨董。

金管會證券期貨局局長李啟賢補充說,目前強制規定資本額達新台幣500億元的上市櫃公司,必須設置獨董;1300家左右的上市櫃公司,大約有600多家設置獨董,而每家至少有2位獨董,且人數需達到董事會1/5比例,大多是由學界、上下游產業業者擔任。

金管會推動設獨董 立委盼上市櫃公司比重增至8成 2010/11/01 12:10  鉅亨網 記者陳慧琳 台北 

金管會主委陳裕彰今(1)日於立法院財委會表示,今年5月立法院財委會通過強制所有上市櫃公司都必須設置「薪酬委員會」,但依國外經驗,薪酬委員會多數是由獨立董事組成,因此近期積極檢討獨立董事制度。立委賴士葆提案 1 年內,獨董占上市櫃公司占比應提高到80%。金管會主委陳裕璋表示,緩衝期至少要2-3年,但比重恐怕仍難達到80%。

今年5月立法院財委會通過強制所有上市櫃公司都必須設置「薪酬委員會」,以防堵績效不佳卻坐領高薪的肥貓。陳裕彰表示,全球公司治理,除了設置薪酬委員會,還會強制設立獨立董事,不過現在台灣上市櫃中,獨立董事佔上市櫃公司比例只有 5 成。

台灣從2007年起強制實施設立獨立董事的規定,要求資本額在50億元或100億元以上的上市櫃公司,就須設立獨董。目前資本額在500億元以上的上市櫃公司計29家,100億元以上有116家,50億元以上則有13家。

據金管會統計,獨立董事制度實施 4 年以來,1302家上市公司中已設立者共39%、上櫃公司67%,平均僅約一半的公司設立。

陳裕璋指出,金管會已著手研議擴大強制設立獨董的適用範圍,不排除要求資本額在5億元或100億元以上的上市櫃公司,均須設立獨董,但仍需要業界有更高的配合意願。

陳裕璋指出,強制實施設立獨立董事的規定,應分階段去落實執行,目前大多採取「鼓勵」方式,若要將適用範圍,調降至資本額5億元或100億元以上的上市櫃公司,至少從修法、修公司章程,到遴選獨董等程序,加上董事一任皆要3年,至少要有2-3年的緩衝期才可推動,但恐怕仍無法將設立獨立董事的占比提高到8 成以上。

 

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