《座談會》落實公司治理 提高企業價值


公司治理(Corporate Governance)是目前學界及實務界極為關切的課題,今年來陸續爆發金融及企業弊案,都與公司治理不彰相關。金管會提出的證券交易法修正草案,對於內線交易的規定有趨於嚴格的趨勢,為使公司董監事更瞭解法律權責,中華公司治理協會特地在台南舉辦「公司治理、董監權責與企業價值之創造」座談會,探討如何透過健全的內部控制機制,充分發揮董監事功能,創造企業經營的價值。


主持人 柯承恩(中華公司治理協會理事長)
與談人 呂東英(證券櫃檯買賣中心董事長)
薛明玲(資誠會計師事務所所長)
陳嫦芬(中華公司治理協會常務理事)
邱正仁(成大會計學系暨財務金融研究所教授)
主辦 中華公司治理協會、成大會計學系暨財務金融研究所
協辦 經濟日報、億載聯誼會、成功財務金融策略研究基金會
時間 96年11月30日
記錄 記者吳碧娥
攝影 記者劉學聖



柯承恩: 企業間競爭的型態,已逐漸從硬體設備轉變成知識競爭,但在激烈的競爭之下,許多企業賴以維生的「知識」,很快就會變成「常識」,所以企業就必須學習更多知識,以及加強風險管理。

企業健身的維他命

過去台灣企業著重「經營的效率」,但光靠經營的效率不足以維持企業的永續經營發展,企業應思考如何培養更廣泛的「組織能力」,尤其是組織的創新能力。因為企業容易有慣性,又受限階層式的組織結構,不易突破現狀,但現今外在商業環境變化迅速,會衝擊企業既有的反應能力,為適應外在環境的變化,企業應該發展適應創新的能力。

為了提升企業的競爭力,就不可忽視公司治理的重要性。公司治理並非只對經營者監督,而是要協助經營者在重大組織決策與發展提供顧問。

對政府而言,公司治理是解決舞弊的藥物,但對企業來說,卻是健身的維他命。

不過,影響企業競爭力最大的,還是經營者和經營團隊的決策和組織能力。但領導者決策時,可能會存在不自覺的偏誤,員工又無法客觀提供意見,所以更需要董監事的多元思維,幫助企業組織文化與創新發展,以免企業進行重要決策時,侷限在單一專業的框框。


呂東英: 最近我帶上櫃公司去國外尋找願意中長期投資的股東,國外投資人反映,我們上櫃公司的規模太小。

讓我思考如何將中小企業包裝起來,讓國外投資人願意投資。我提出的作法就是在明年上半年前通過公司治理評量的上櫃公司,可以享有上櫃費全免。

通過評量免上櫃費

目前已有70家上櫃公司表示願意參加第一階段的公司治理評量,將挑選通過評量的50家上櫃公司,做為公司治理評量(ISOCG ETF)的成分股,我相信能有效擴大資本額,並引進外資,是吸引企業推行公司治理的胡蘿蔔,因為公司治理健全的企業,可獲得信評公司較高的評分,更容易得到機構投資人的認同,維持較高的股價。
也在上櫃審議會要求申請企業說明公司治理執行情形,並承諾於上櫃掛牌後至少每三年參加中華公司治理協會辦理的「上市上櫃公司治理制度評量」,並在股東會報告評量結果。


薛明玲: 公司治理,從2000年談到現在,已經有七、八年的時間。證券交易法修正後,公司治理的法規更加完善;而主管機關也致力資訊透明化、董事會獨立性與有效運作、防止內線交易及投資人保護等措施。截至今年10月底,上市公司有234家(34%)、上櫃公司有354家(65%)設置獨立董事,並有十餘家成立審計委員會替代監察人,民間專業機構亦開始推動公司治理評量及資訊揭露評鑑,可見我國推動公司治理已有成效。

善用內部外部資源

我認為,董事會的組成不僅取決於股權,更要延攬不同專業人士加入。公司董事會應該專注四大領域:對的策略及高品質的決策、選任對的執行長及經營團隊、未來接班計畫及領袖基因人才庫、以及訂定積極而合理的績效評估和酬勞制度。

有些董監事只懂得在會計師報告書上簽名,其實可以多利用內部稽核和外部會計師等資源。

若要強化公司治理,董事會、經營團隊和監察人(或審計委員會)這三大功能一定要非常嚴格畫分,目前很多中型公司是董事長兼總經理,應該要改善。


陳嫦芬: 持續改革公司治理,是全球的趨勢,除非不用向大眾募集資金,否則沒有公司可以置身事外。我過去曾經擔任行政院的財經議題顧問,並自告奮勇去向四大工商團體說明公司治理的理念,當時企業界並不明白公司治理,所以會擔心、也很抗拒,他們不願意找那些對公司不了解的人來當獨立董事。

將公司價值極大化

其實公司治理機制,是公司股東、經營管理者、董事會與其他利害關係人間的共利價值觀,具有高效率的治理機制,能夠強化制衡功能,將公司價值極大化,在提升企業競爭力的同時,並提高股東權益的價值。

要強化公司治理機制,需要內控稽核、董監事會的內部監控,還有主管機關、市場、司法機關的外部監控。不過,光是依靠「他律」,不足以讓企業永續經營,企業應該負起社會責任,才能真正履行公司治理機制。

公司的執行長必須體認,公司治理的責任應由內部承擔,關鍵就是正確的企業價值觀,而且公司治理機制必須充分透明。

另一方面,機構投資人也是促進公司治理改革的推手。公司如果要成為國際型大企業,必須學習的新趨勢就是「如何好好向機構投資人說話」,尤其是表達公司治理的概念。


邱正仁: 現在南部企業對於公司治理的需求日益增加,所以這次與會的情況非常熱烈。

里昂證券今年針對亞洲公司治理進行評鑑,台灣排名第四,在五個指標項目中,台灣在「公司治理文化」和「是否確實有效執行公司治理」兩個項目較弱,值得注意。
而我國公司治理實務的守則,是參酌OECD提出的公司治理原則,包括保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、和提升資訊透明度。

我認為,台灣企業現在面對的是公司治理的新環境。現在三、四年級生的資深創業家,開始面臨公司接班的問題,他們的下一代面對的競爭比現在更激烈,卻不一定更具競爭優勢,因此要使企業永續經營和成長,專業經理人就是一種選擇。

公司常會有疑惑,獨立董監的角色到底是什麼?算不算公司的員工?我覺得公司可以考慮發員工證給獨立董監,幫助他們更進一步認識公司。要強化董事會的職能,必須先強化董事陣容、尊重獨立董事,才能落實董事功能。

加強內控資訊公開

至於公司治理如何發揮監察人功能?就是要讓監察人審核財務報告、發揮會審功能、謹守獨立角色,所以監察人不用天天去公司,這樣才能維持獨立性。
而常有董事抱怨公司很多資訊,他們是「看了報紙才知道」,建議公司應該提高資訊透明度,加強內控內稽,並落實資訊公開。

薛明玲所長簡報內容請參閱附件:下載檔案公司治理 董監事權責與公司價值之創造.pdf (235.15 KB , 下載:2218次)


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