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從公司法修正談公司治理實務議題

從公司法修正談公司治理實務議題
薛明玲/中華公司治理協會常務理事
 
 
公司法日前大幅增修,有關修正條文及詳細內容,經濟部及學者專家已有詳細介紹,本文茲就其中有關善盡企業社會責任、董事選任及董事會運作,以及維護股東權益之健全股利政策等三項議題,解析其於上市上櫃公司治理之實務運作。
 
企業善盡社會責任 宜結合願景及策略
公司為「法人」係社會公民之一員,除了透過經營活動獲取利潤外,亦應善盡其為企業公民之責任。因此,此次公司法修正於第1條第2項增列:「公司經營業務,應遵守法令及商業倫理規範,得採行增進公共利益之行為,以善盡其社會責任」。
 
對上市上櫃公司而言,公司之價值除了顯示於財務報告之營運數據外,更重要的是以誠信經營來獲得公眾的信任,這也是企業永續經營的基石。
 
我國上市上櫃公司依「上市上櫃公司誠信經營守則」之規範,均訂有誠信經營作業程序及行為指南,內容包括禁止提供或收受不正當利益、利益迴避、智財權及商業機密保密機制、禁止內線交易、建立商業關係前之誠信經營評估、檢舉申訴制度等,此一規章需經董事會決議通過,送監察人或審計委員會審核,及提報股東會報告。
 
至於企業社會責任,上市上櫃公司亦需將企業社會責任之執行情形,揭露於公司年報之中,標竿公司亦會出具企業社會責任報告書,並經第三方認證。
 
惟目前上市上櫃公司之誠信經營委員會及企業社會責任委員會,雖隸屬於董事會,但多數公司之委員會成員係由經理人員組成、運作,工作內容亦多依規章執行,有流於形式之虞。所幸,近年來已有標竿公司將誠信經營委員會委員之層級拉高至半數以上,或全數委員由獨立董事擔任。此一作法可將企業社會責任與公司經營願景及策略結合,落實於營運之中。
 
尤有進者,亦有上市上櫃公司將「誠信經營」及「企業社會責任」之功能統籌,成立「永續經營委員會」,委員會成員包括獨立董事及總經理(執行長),由委員會訂定企業永續之目標及策略,並督導各個工作小組執行相關工作,此為前瞻宏觀的作法,可為我國上市上櫃公司參考。
 
董事會成員專業多元 善用功能性委員會
 
為保障股東提名權,此次公司法修正,刪除第192條之1第5項中有關「董事會或其他召集權人召集股東會,對董事被提名人應予審查」之規定。同時簡化提名作業程序,僅需敘明被提名人姓名、學歷及經歷,使董事提名制度更為公平而簡化。
 
董事會之組成不僅取決於股權,更要能選任獨立客觀之不同專業人士。從公司治理角度,公司最重要的是如何選出最適任的董事組成董事會,俾使董事會的功能充分發揮。標竿公司台積電之董事會結構,即是一個非常經典、可參考的範例。
 
在上市上櫃公司治理評鑑指標之「強化董事會結構與運作」構面中,有一項指標係「公司是否訂定董事會成員多元化之政策,並將多元化政策落實情形揭露於年報及公司網站?」。此一指標在最近一年受評鑑之全體公司,僅有24%得分,顯示仍有提升之空間。
 
為使董事會運作更有效率,隸屬董事會之功能性委員會扮演著重要的角色。除了法定之審計委員會及薪資報酬委員會外,上市上櫃公司可以考量公司之規模、業務特性、發展策略等,設置諸如前項所述之永續經營委員會、提名委員會、風險管理委員會等,以建全董事會之職能。
 
在公司治理評鑑指標中,亦將「公司是否設置法定以外之功能性委員會,其人數不少於三人,且半數以上成員為獨立董事,並於年報、公司網站或公開資訊觀測站揭露其組成、職責及運作情形?」列為評鑑項目之一。
 
維護股東權益 健全股利政策
 
對長期投資者而言,穩定的現金孳息率(通常指現金股利)係其評估是否投資此一公司之重要因素之一,亦為判斷公司合理投資價格的主要參考依據。
 
為強化股東投資效益,此次公司法修正,增訂第228條之1,規定:「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後之。公司前三季或前半會計年度盈餘分派(現金股利)或撥補虧損之議案,應連同營業報告書及財務報表交監察人或審計委員會查核後,提董事會決議之,除了以發行新股分派盈餘(股票股利)外,毋庸經股東會決議。」
 
此一規定,提供公司於一些特定情況下,有更為彈性之選擇。例如高股利或有充裕現金之公司,可以透過每季或每半會計年度分派現金股利,以平衡公司之現金支出流量,及股東之現金股利收益;另外,累積虧損之公司,亦可運用每季或每半年度撥補虧損,提高每股淨值,以利於辦理增資引進新股東或可能之併購活動。
 
對上市上櫃公司而言,揭露健全的股利政策是維護股東權益的重要措施。公司治理評鑑指標即係以民國89年1月3日(89)台財證(一)字第100116號函釋,來判斷公司之股利政策是否具體明確,其重點為:
 
  1. 上市上櫃公司應於章程中明訂具體之股利政策,提報股東會同意,並應於年報、財務報告及公司開說明書等公開書件充分揭露。
  2. 公司所制定之股利政策應具體明定發放股利之條件、時機、金額、種類等內容。
 
對上市上櫃公司而言,訂定符合上述函釋又兼具彈性之股利政策並不困難,關鍵在決策思維之改變。此一評鑑指標,全體公司符合指標者,已由第三屆(民國105年)之42.78%,進步至第四屆(民國106年)之50%,相信未來上市上櫃公司符合此一指標之比率將會逐年提高。
 
茲節錄本屆公司治理評鑑前5%之某一科技公司,其公司章程中之股利政策供參考:
 
「本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭情況,並兼顧股東利益等因素,於上期無累積虧損時,以公司每年決算稅後淨利提撥不低於70%分配股東股利,分配方式得以現金或股票為之,其中現金股利不低於股利總額之90%。如當年度本公司無可分配之盈餘,或有可分配之盈餘但其數額顯著低於公司前一年度實際分派之盈餘,或依本公司財務、業務及經營面等因素之考量,得將公積全部或一部依法令或主管機關規定予以分派」
 
企業經營首重興利 遵循法令只是低標
 
此次公司法大翻修,公司治理亦為修法之主軸之一。但遵循法令規範只是企業經營最低標準,上市上櫃公司之公司治理應係「興利為主、防弊為輔」,才能為公司、股東、員工、顧客、供應商、社區等利害關係人創造最大之利益。


(本文撰於107年8月,刊登於會計研究月刊107年9月號)

由新版公司治理藍圖探討如何提升董事職能

與談人:薛明玲 | 日期:2018年5月8日
 
謝謝證交所及櫃買中心舉辦此次高峰論壇,茲就個人擔任獨立董事之經驗與來賓分享:
 
一、從獨立董事之角色談起
 
 (一) 獨立董事是董事會一員,議決公司重大決策,同時也是審計委員會及薪酬委員會之成員,職司監理,其職責極為重要。因此,其與公司決策者及經營團隊需要建立高度之信任關係,以追求公司及利害關係人(包括股東、員工…)之長期利益為共識。獨立董事與公司決策者對於重大之事項,宜建立事先主動溝通之機制,俾能充分討論作出共同決策。
(二) 目前上市櫃公司之董事,每年需進修6小時(初任者12小時),個人通常會主動為擔任獨立董事之公司董事會講習。介紹公司及董事關心之議題,並以公司為實例分析影響與建議。以去年為例,講習的主題包括(1)所得稅法修正及對公司及股東之影響分析、(2)我國洗錢防制法及國際租稅規避防制介紹、(3)標竿公司財務規劃策略(包括資本形成規劃、長期資金籌措、股利政策、庫藏股…等),此一作法不僅可於準備講習資料時更深入瞭解公司之營運,亦可與公司決策者就重要事項作完整之溝通。
 
二、運用專業資源控管風險
 
(一) 獨立董事於執行其職務時,宜多運用公司內外之專家。內部專家包括(1)董事會秘書、(2)內部稽核主管、(3)財務主管、(4)法務主管;外部專家包括(1)會計師及(2)律師。獨立董事與內外部專家宜建立聯繫之管道,例如電話、E-mail、建立Line群組等,隨時討論溝通。
(二) 風險管理(包括法令遵循)係獨立董事重要的職責,個人的風險管理經驗是:
  1. 辨認公司可能之高風險因子,例如(1)關係人交易、(2)採購/建廠、(3)轉投資/併購、(4)衍生性商品、(5)資訊安全…等。先評估其內控制度是否完備,據以判斷可能衍生之風險,並請內部稽核列入年度查核重點。
  2. 建立嚴謹而有效率的風險管理機制及文化,對於不合法令規定之事項堅持原則(相信絕大多數公司無此問題),對於法令模糊事項,建議可請律師或會計師出具專家意見,作為決策參考並以降低法律風險。
  3. 對於法律事項要追根究柢,避免存有「以前都這樣做」、「別人也這樣做」、「不可能被發現」之想法。
三、與時俱進,提升董事職能
 
(一) 公司決策者及董事會成員是公司良窳之關鍵,董事會之組成,不僅取決於股權,也要涵蓋公司作出高品質決策所需要之不同專業人士(例如產業科技、經營管理、財經法律…等專家)。
(二) 興利為主、防弊為輔之思維,獨立董事除了善盡法律之督導職責外,對於如何提升公司價值亦要有短中長期規劃與想法,例如董事一任三年,獨立董事宜設定其一年、二年、三年之努力目標。
(三) 獨立董事對於公司所處產業發展需要有深入之瞭解,尤其科技之快速進步對公司之營運有重大之影響。獨立董事要與時俱進充實新知,掌握變局,俾能快速作出正確決策。
 
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董事會職能發揮…公司治理核心

2018-05-09 01:47經濟日報 記者張瀞文、徐念慈/台北報導
 
金管會主委顧立雄(左五起)昨天出席新版公司治理藍圖高峰論壇,聆聽宏碁集團創辦人兼榮譽董事長施振榮、台北科技大學智慧財產權研究所教授陳春山的對談,並和所有與談人合照。
 
證交所與櫃買中心昨(8)日合辦「新版公司治理藍圖高峰論壇」,與會者指出,董事會職能適當發揮,是公司治理推動核心。
 
證交所公司治理部經理鄭村指出,董事會職能適當發揮,是公司治理推動核心。新版公司治理藍圖共計24項具體措施,其中有十項與董事會結構、職能發揮相關,75個執行細項則有32個相關。
 
台北科技大學智慧財產權研究所教授陳春山指出,獨立董事協助公司控制風險,但自己也要控制風險。從高院判決的例子來看,如果獨董保持沈默,而不是一直問問題,自己會面臨較大的風險。
 
國泰金控總經理李長庚指出,舊版的公司治理藍圖是從防弊的角度出發,新版則也重視興利與永續經營,這是對的方向。實施公司治理時,領導人的理念最重要,信念上是否用較高的標準來要求,決定公司治理的成敗。
 
光寶科技獨立董事薛明玲認為,擔任獨董並不是被動等待,可透過很多小技巧與公司熟悉,如透過開課分享,讓公司了解自己的專業與提高信任度,並建議善用公司內部與外部資源,讓經營者知道,所有決策均替公司利害關係人著想,風險就會控制在最低。
 
穩懋董事長兼總裁陳進財表示,公司治理跟公司經營好壞有很大的正向關,公司需要對股東、員工與社會負責。組織上,陳進財也很早就成立審計委員會,並成立薪酬委員會,自己的薪資也送審進薪酬委員會,設法做到透明公開。
 
中華公司治理協會理事長劉文正指出,企業要找對獨董,獨董也要找對公司,雙方可將對彼此的期待寫下來,並且在確定之前多約會(engagement),才能降低離婚的機會。協會也會協助董事持續精進經驗。

FINLEA launches 2017 financial management tournament for kids

FINLEA launches 2017 financial management tournament for kids
Taiwan's first financial management tournament for kids to take place after May 2017
 
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By Judy Lin,Taiwan News, Staff Reporter
 
TAIPEI (Taiwan News)—Two financial organizations joined hands Friday to launch their first elementary financial management competition in the remote Pingsi Elementary School (平溪國小)in the mountainous region of  New Taipei City.

Pingsi Elementary School is the first leg of the nationwide financial education campaign organized by Financial Literacy and Education Association (FINLEA) and the Taiwan Depository and Clearing Corporation (TDCC) that aims to educate children about important financial knowledge, teach basic entrepreneurship concepts, and develop good saving habits since a young age.

FINLEA is launching its 2017 nationwide elementary school financial management tournament with a prize of NT$250,000 (US$8,239.27) for contestants in the group category, and total prize money NT$50,000 for independent competitors.

The tournament will be split into Category A for first to third graders, and category B for fourth to sixth graders. Schools and students can apply to participate in the tournament that takes place from March 10, 2017 to May 20, 2017.

Winners of the tournament will be announced on June 9, 2017 on the event's official website edu.finlea.org.tw/kidsmoney.

“This is the best Children’s Day gift that can benefit the children for the rest of their lives,”  said the school’s principal Chen Yueh-man (陳月滿).
According to Chen, the small school with only 43 pupils in total partnered with TDCC for three years. The entire school turned up for the opening ceremony event.

Students who attended entrepreneurship summer camps in mid-July last year learned how to start a business, and run their own sushi stall from purchasing raw materials and reasonably pricing the end product so they can be profitable.

“Students that attended the summer camp last year now understand how difficult it is to make money,” she said.
“By establishing financial management concepts and knowledge at a young age, the concepts can help children their entire lives,” said TDCC President Ching-Li Meng (孟慶蒞).

Based on a 2015 survey by FINLEA, 96 percent of parents prioritized educating their children financial management skills but up to 40 percent were unable to teach their children because they were too young, said  FINLEA President Albert Hsueh (薛明玲).

The survey was conducted from June 17-July 2, 2015, and had a valid sample of 622, confidence level of 95 percent and margin of error of 3.9 percent.
“Studies by Cambridge University Dr. David Whitebread and Dr. Sue Bingham show children’s money values and habits are mostly formed by the age of seven, so financial education cannot wait,” said Hsueh.
Aside from the new financial management tournament for elementary school students, the organization mascot “tiny bean” (小豆子) will be touring elementary schools around the island in the next few months to promote financial education.

The organization will also kick off new entrepreneurship summer camp for elementary students in Taitung County later this year.
 
In addition, TDCC will be launching financial management education courses at 10 universities in 2017, and help students from low-income families, said Meng. 
 
 
 

2017財金教育札根計畫 平溪國小起跑

2017-03-31 17:05
經濟日報 記者陳怡慈╱即時報導

「2017財金生活教育扎根計畫」今(31)日於平溪國小宣布起跑。由財金智慧教育推廣協會(FINLEA)與臺灣集中保管結算所(TDCC)共同主辦「2017財金生活教育扎根計畫」,包括「小學生理財競賽」、「小豆子來學校」、「小小創業家營隊」三項活動,要建立全台小學生金錢價值觀與責任感,培養小朋友自力達成目標的能力,是為小朋友量身訂做的兒童節禮物。

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「小學生理財競賽」線上活動總獎金32萬元,即日起至5月20日止,透過網路即可報名參加;「小豆子來學校」由理財動畫主角「小豆子」化身大型人偶前進校園與小朋友互動問答、傳遞財金知識;「小小創業家營隊」將在台東舉辦6場暑期營隊,鼓勵資源相對稀少的台東孩子盡情探索、勇敢追夢。
選在兒童節前夕,小豆子搭乘飛行船悄悄降落新北市平溪國小,飛行船上的乘客還有來自泡泡王國的神祕人物。財金智慧教育推廣協會理事長薛明玲、臺灣集中保管結算所總經理孟慶蒞化身神秘人物,共同啟動「2017財金生活教育扎根計畫」,親手將禮物送給小朋友,與全校逾40位孩子有獎徵答、傳授獨門財金智慧,小朋友還跟小豆子大型人偶大跳搖滾舞,提前度過充實、歡樂、活力四射的兒童節。

臺灣集中保管結算所總經理孟慶蒞說:「集保結算所推動金融教育不遺餘力,除了主辦『大專生金融就業公益專班』幫大專生翻轉人生,2016年首度與財金智慧教育推廣協會合作財金生活教育扎根計畫,有近5,000名國小學生受惠。孩子運用財金技能、自己動手解決問題,帶走終身可用的能力。『給孩子魚吃,不如教他釣魚』,2017年持續推廣本計畫,是集保結算所與財金智慧教育推廣協會一起為台灣未來主人翁,精心打造的兒童節禮物。」

平溪國小校長陳月滿說:「錢與孩子的生活息息相關,及早讓孩子養成正確金錢觀很重要。平溪國小的孩子去年參加小小創業家營隊,我全程陪伴,看著孩子開公司、採買原料、自己捲壽司做餅乾…,學習記帳、做預算、聰明消費。活潑好玩有系統的互動教學,讓孩子印象深刻,到現在還聽見孩子說我是財務長要把帳記好、我是總經理要不怕困難,創業家精神在他們心中持續發酵。」
 
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財金智慧教育推廣協會理事長薛明玲說:「根據協會2015年親子理財大調查註一,96%受訪父母認為理財重要,卻有四成家庭沒有教孩子理財,沒有教的主因是『小孩年紀還太小』。但英國劍橋大學大衛・韋伯特博士(Dr. David Whitebread)與蘇・賓漢博士(Dr. Sue Bingham)的研究指出註二,大部份孩子7歲就已經形成金錢價值觀和習慣,因此財金教育不能等、要從小開始。

薛明玲感謝臺灣集中保管結算所鼎力支持,共同促成2017財金生活教育扎根計畫,讓全台小學生有機會透過多元豐富的活動,動腦思考、動手實做、發揮創意,累積重要的財金智慧。
 
 
 

兩稅合一座談 未分配盈餘加徵10%成焦點

2017年02月15日 04:10 工商時報 王姿琳/台北報導

兩稅合一座談會昨(14)日落幕,雖多數學者對廢除設算扣抵制已有共識,但對企業未分配盈餘是否加徵10%仍有歧見。有專家認為加徵10%是兩稅合一的配套,廢除設算扣抵的同時,要一併取消,也有學者認為不只應該保留,甚至還可上調稅率。
 
財金智慧教育推廣協會理事長薛明玲認為,未分配盈餘加徵10%增加徵納雙方成本,且此制是兩稅合一的配套措施,若要廢除設算扣抵,也應一併取消。
 
為避免企業不分配盈餘,薛明玲建議可考慮兩稅合一上路前的「強制分配」制度,即未分配盈餘超過股本1倍時就須強制分配,防止企業保留過高盈餘,藉此遞延股東所得稅負。
 
政大會計系教授陳明進則認為,應維持未分配盈餘加徵所得稅的規定,甚至可上調加徵比例,補足營所稅率不變的稅損。另他建議可將加徵的10%,視為股利所得的預先扣繳款,未來公司實際分配股利時,可用以抵扣股利所得分離課稅的應納稅額,不會增加實質租稅負擔。
 
勤業眾信會計師林宜信表示,上述方法如在稅收足夠的前提下,將預繳稅款退還給公司未嘗不是一個好選擇;或者也可維持加徵10%制度,但建議放寬認定標準,即當公司有合理用途不分配,並轉做政府獎勵投資的項目時可不加徵。
 
另外,薛明玲也建議,未來若廢除設算扣抵制,企業帳上累積逾兆元的可扣抵稅額留存制度部分應有遞延性,以新加坡為例,2003年廢除時規定遞延期限為5年,由公司自己主張公司分配年限,較有彈性。
 
記帳及報稅代理人公會全國聯合會理事長洪明賢也指出,股利所得稅改涉及扣繳制度的改變,對民眾、企業影響很大,應注意未來新、舊制如何銜接,屆時須訂「日出條款」,上路前也應至少有1年的緩衝、宣導期,新制上路初期,針對違規行為也應給予免罰或減罰。
 
 
 
 

所得稅改革 他大膽建議廢保留盈餘稅

蘋果日報 2017年02月14日21:00
     
攸關企業盈餘分配與所得稅制度調整的兩稅合一座談會今日完成第2場座談,會雖多數學者對廢除兩稅合一設算扣抵制度已有共識,不過財金智慧教育推廣協會理事長、資誠會計師事務所前任所長薛明玲大膽提議「取消未分配盈餘(或稱保留盈餘)加徵10%稅負」,引起討論,受理委外研究的計劃成員透露,此案已納入研究。

薛明玲表示,未分配盈餘加徵10%跟著兩稅合一制度一起上路,是配套措施,若兩稅合一制度廢除,配套措施也應該取消。

薛明玲表示,因為未分配盈餘加徵10%引發徵納雙方的成本,如果財政部為了避免公司不分配盈餘,可考慮兩稅合一上路前所推的「強制分配」制度,若「未分配盈餘超過股本1倍時,強制分配」,防止企業保留盈餘過高,借以遞延股東所得稅負。

薛明玲建議,兩稅合一設算扣抵制度廢除以後,留存可扣抵稅額應有遞延性,以新加坡為例,2003年廢除兩稅合一時規定遞延期限為5年,由公司自己主張公司分配年限,較有彈性。(陳瑩欣/台北報導)
 
 
 
 

熱情活力 放膽逐夢

2017新年伊始,與桃園平鎮高中同學共聚一堂,鼓勵大孩子們「熱情活力 放膽逐夢」。

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完整演講資料請點此下載:下載檔案20170104.pdf (970.58 KB , 下載:1058次)

薛明玲:理財教育應納入12年國教課綱

經濟日報 記者陳怡慈╱即時報導

前資誠會計師事務所所長、現任財金智慧教育推廣協會理事長薛明玲今天表示,12年國教課綱應該把理財教育納入,大專學校應該提供年輕人平易近人、感興趣的財金素養課程,透過前述兩個途徑,改善青年財金素養比十年前倒退的現象。

財金智慧教育推廣協會成立於2006年,行政院院長林全、滙宏顧問董事長楊子江等人都曾經當過理事長。在該協會努力下,理財教育已經納入九年國教課綱,但政府目前規劃12年國教課綱時,因為性別、勞工等議題競逐,理財教育面臨「被下架」的危機。

財金智慧教育推廣協會今天公布「2016全台青年財金素養調查」,滿分為100分,台青年財金素養為53.8分,近十年來並無進步,反倒較2007年同份調查微幅下降2.9分,顯示青年財金素養有很大進步空間。

薛明玲說,青年財金素養不進反退,令人感到有點擔心,有些是社會結構改變或教育的問題,大人沒有失望與放棄的權利,希望大家共同朝兩個方向努力。第一、12年國教應把理財課綱納入;第二、大專學校的財金教育,應該提供讓年輕人覺得平易近人、感興趣的課程。

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