薛明玲董事長於本(11)月12日應中華公司治理協會邀請參加「第十屆公司治理協會高峰會」,就董事於企業併購交易之職責表達看法，演講資料，請參見工商時報報導後附檔案。

2014年11月13日 工商時報 記者黃郁文／台北報導

針對未來企業發展，併購事件勢必日益頻繁，昨日公司治理協會高峰會「董事於企業併購交易之職責」場次，美國德拉瓦州大法官霍蘭以近兩年做成的4家企業併購案最高法院見解，探討企業併購的董事責任議題，包含違反不揭露協議（DNA）及敵意併購、特別委員會及審議、少數股東的保護、私有化等，均形成具體判例。

霍蘭表示，從MFW併購案欲獲得商業判斷法則及股東權利來看，法院認為適用商業判斷審查有兩個原則：第一是獲得獨立、經授權且善盡義務的特別委員會同意；第二是經不受控制且資訊充分的過半股東表決同意。也就是法院鼓勵控制股東提供少數股東雙重程序性保護，達到平等對待所有股東的精神。

他歸結6個條件適用於商業判斷審查標準，分別為交易或特別委員會或過半少數股東同意、特別委員會具有獨立性、特別委員會有自由選擇顧問及否決的權力、特別委員會以符合注意義務方式協商公平價格、少數股東表決係依充分資訊、少數股東不屬於任何人。

另外，霍蘭也指出，特別委員會及小股東投票是由公司及業界自行發展出來，並非由主管機關要求。在香港則是有法律規定，並要有75％以上股東支持，且不只是要形式上的小股東支持，更要實質支持。

政大法律系教授劉連煜則在說明近期國內企業併購法修訂方向時，首先指出董事在併購過程中，有公司法第23條、企業併購法第5條忠實及注意義務，需要留意，但他接著也對與會者提問，現在企業併購法所謂股東最大利益是否妥當？是否需要顧及其他利害關係人？

劉連煜表示，這在國內也有判例，法院認為董事在決策時不能只考慮到股東利益，重新解讀了第五條的意義，並且於最近一次仍在立法院討論的修訂草案上，將股東改為公司最大利益，使之更為精準且一致。

有關特別委員會審議交易的公平性、合理性，劉連煜表示，最近一次修訂也建議納入此一機制，並受到律師界及主管機關支持。另外，有關公司審計委員會委員是否可擔任特別委員會成員，會不會有獨立性問題？這點在台灣是贊同的，但這在美國經實施後，卻是有被質疑。

有關企業下市規範修訂，劉連煜則表示，草案提高下市門檻，須獲得三分之二股權同意的條件，使私有化較不容易保護小股東。而在併購時，大股東投票不需利益迴避，符合股份有限公司「一股一表決權」的原則。

資誠教育基金會董事長薛明玲指出，企業併購在台灣成功比率不到三成，主要是外部環境變化快速錯過時機，以及過程嚴謹度有待商榷。董事除負有公司法規定的忠實與注意義務，在企業併購法第5條第1項規定，「董事會應為全體股東之最大利益行之，並以善良管理人之注意，處理併購事宜。因此，若公司有受損害時，參與決議之董事對公司有賠償之責」。

針對企業併購流程，薛明玲指出，通常公司是由大股東主導，除小股東外，獨立董事意見未必受到尊重，因此他從獨立董事角度來看併購，具體區分出4大階段：首先是規劃階段，企業需要根據目標與策略，評估併購需求及選擇方案；第二是評估階段，包括對資料進行複合評鑑及標的公司價值估價；第三是協商階段，諸如談判併購條件、重要文件審核等；最後是履約與整合階段，整合人員、系統及企業文化。尤其在規劃及評估階段就要謹慎，等到進入協商履約階段就太晚了。

在併購積極層面上，薛明玲提醒董事會應該尋求專業人士協助，並規劃充分審閱及評估時間，另外還要考量併購對公司的效益，最重要的是應受商業判斷法則保障。

眾達法律事務所黃日燦律師指出，公司法對董事會很重視，但在台灣，由於大股東股權比較集中，所以董事會獨立性仍被挑戰，不若國外多數都是獨立性的董事會。在董事會的分類上，又分為監督、參與、主導等不同類型，因此，這就涉及到董事會面對併購的態度。

另外，在台灣還有法人董事代表的特殊現象，尤其他所需要負責的對象是指派他的法人股東還是公司？也是台灣公司治理面對的挑戰。

演講資料檔案下載： 2014-11-12.pdf (429.67 KB , 下載:3192次)

後附是一位資誠 (PwC Taiwan) 同仁讀了「35歲   為什麼還沒被重用」的心得，與大家分享及共勉！

詳細內容請下載附件：2014-09-05.pdf (755.61 KB , 下載:4728次)

(中央社訊息服務20140730 16:57:00) 為協助台灣中小企業及早因應世代交棒問題，經濟部中小企業處自8月21日起，連續3個月分別於北、中、南三區辦理「中小企業傳承研習班」，邀請中小企業主、家族接班人及高階經理人三方一同擬訂接班計畫，歡迎面臨傳承規劃期的企業經營者踴躍報名參加。

自2008年全國中小企業發展會議起始，「二代接班」便成為國內各界熱烈探討的重要議題；隔年，經濟部中小企業處隨即委託全國中小企業總會辦理二代接班人研習營、二代接班論壇等活動，積極協助中小企業累積接班動能；2013年更針對中小企業二代接班發展現況進行研究調查，發現無論是一代或二代，咸認為「企業傳承與接班規劃」是當務之急，且是企業永續經營的策略重點之一。

鑑此，經濟部中小企業處將於今年起針對「企業傳承」主題辦理系列課程，分別就家族接班、專業經理人接班以及企業併購等不同傳承型態及法律財稅面向進行個案探討；並邀請資誠教育基金會薛明玲董事長、勤業眾信聯合會計師事務所陳清祥總裁、安侯企管企業績效與資訊科技服務群劉彥伯副總經理、以及被30雜誌譽為「老鷹與水獺」的安口食品機械歐陽禹董事長等眾多企業家擔任授課講師，強調課程須能直接扣連中小企業傳承問題與實務的解決方案，以協助經營者勾勒永續經營藍圖，進而營造企業優質競爭力！

訊息來源：社團法人中華民國全國中小企業總會

ETtoday生活中心／綜合報導

政大商學院校友會主辦的終生學習課程，將邀請國內各界菁英一起解構日本「經營之聖」稻盛和夫的7本經典著作，分享各種經營理念與例子。

稻盛和夫是兩大世界級企業「京瓷」與「KDDI」的創辦人，從技術員起家，27歲創建京瓷公司，他曾在創業之初表示不清楚企業經營之道，但數十年過去，他創立的京瓷株式會社已成為日本企業中的高獲利公司，甚至進入世界企業500大。

稻盛和夫於2010年接受日本政府請託，接掌當時負債總額高達兩兆三千億日圓的日本航空，擔負重整任務。在短短一年內，他就創下公司成立以來最好的成績，營業利潤為一千八百八十四億日圓。

「稻盛流」的中心思想並不是以獲利為本，而是強調「企業存在的意義」必須以全體員工物質與精神層面的幸福為己任。稻盛經營哲學是一套虛實整合的管理制度，一方面從精神層面砥礪員工心性，另一方面則是協助企業獲利。

終身學習計畫「稻盛七講」挑選7本書籍，邀請產業界人士與商學院教授，分別由產、學角度去探討稻盛經營學。

【7名企業家】
資誠教育基金會董事長薛明玲
宏碁集團董事長施振榮
研華科技董事長劉克振
中鋼運通董事長李慶超
特力集團執行長童至祥
和碩聯合科技董事長童子賢
台北101大樓董事長宋文琪

【7名政大商學院教授】
會計系教授蘇瓜藤
企管系教授于卓民
企管系主任韓志翔
企管系教授尹啟銘
企管系教授管康彥
科管與智財所教授溫肇東
商學院副院長周玲臺

薛老師執業會計師三十餘年，去(2013)年七月自國際知名的資誠聯合會計師事務所(PricewaterhouseCoopers Taiwan)所長交棒卸任，目前擔任資誠教育基金會董事長。2002年受清華大學之邀，開授「國際企業併購」，思考在職生應具備那些專業知識與思考模式才是在職場上永遠必要的核心競爭力。不斷更新教材與上課方法，貼近學生的需要，用學生容易理解的方式講授專業與實作經驗。

老師的學生多數是科技領域背景或任職於科技公司，老師的作法是將自己經歷的案例分析給學生，藉以釐清思路，再引導學生研究與企業經營相關的決策議題，期望做到「學以致用」的效果。老師是一位深受客戶信任倚重的會計師及企業經營專家，因此，在專業上遵循法規並尊重公司治理。以此價值觀，用於課堂中每一案例分析，提出看法及建議，期望學生做決策時，以經營理論為工具、而思考脈絡是以道德為經法律為緯。這也是老師認為培養「術德兼修」人才必備的基本修為。

同學在課堂中，學到薛老師為人做事態度，印象最深刻的是他說過的一句話「把經過手邊的每一件事情做到最好」，這句話看似簡單，卻也非常的深；因為把事情做到最好的定義人人不同，這樣敬業的態度真的很值得學習，認識薛老師後，同學心中帶著欽佩與感恩，廣受畢業校友愛戴。

作者 / 陳芳毓　 2014/6/18

35歲，在日本管理大師大前研一眼中，是「魔之15年」的起點。

這年紀的人大多已工作10年，開始邁入職涯分水嶺：有人進入主管接班梯隊，有人接下更具挑戰的任務，但卻有更多人彷彿著魔般，失去目標，志氣消磨，庸庸碌碌等待退休。

如何做好準備，迎向機會與壓力並存的35歲？

曾任鴻海、華碩、台達電簽證會計師的前資誠聯合會計師事務所所長薛明玲，在《35歲，為什麼還沒被重用》書中提到，他的經驗是「把每一件經過手邊的事，做到最好。」

第一， 痛可以叫出來，但不要每天哀

薛明玲高中時舉家北遷，因為錯過轉學考試，足足有半年沒學校念，只好跟著哥哥畫電影海報、吊電影看板。

「難道要這樣下去嗎？當然不行！」他決定盡快就學，偏偏前三志願名校只收夜間部轉學生，他只好退而求其次，進入板橋高中日間部。

這番折騰，使薛明玲高中讀了4年，也讓他認清，每個人都要掌握自己人生的發球權。

第二，強記硬背不夠，還要有獨到見解

入行時，薛明玲把法條背得滾瓜爛熟，有問必答。正當他暗暗得意，卻被一位知名上市公司董事長打槍：「薛會計師，你講的都對，但沒有人聽得懂！」

另一次衝擊，發生在美國求學時期。由於事先公布考題，薛明玲便努力背誦課本上的答案，再原封不動寫在考卷上。不料教授卻不給他成績，原因是「沒有作答」。

「你寫的都是教科書作者的見解，」教授問薛明玲，「你是否願意再考一次，寫下真正屬於自己的看法？」

兩記當頭棒喝讓薛明玲明白，唯有將知識內化成自己的想法，才能變成客戶和同仁聽得懂的語言，這才是不會失業的本錢。否則，對方去看書豈不更快？

第三，可以換樓梯，但別爬兩三階就換

進入資誠第3年，薛明玲因與直屬主管意見不和而離職。大學時代恩師、資誠創辦人陳振銑立刻找他來念了一頓：「人生不是不能換樓梯，而是不能爬兩三階就換。更糟的是，連換到哪裡都不知道，就好像把原來爬的樓梯也拆掉一樣！」

後來，薛明玲進入一家知名律師事務所，待遇與職稱都很優渥。但他發現，每天的工作只要短短幾小時就能完成，不如在事務所有挑戰性。10個月後，他毅然辭職報考會計師執照，最後又回到資誠。

這段離職又回鍋的經驗，使薛明玲領悟到一個因果定理：遇到事情不必急著辯解，因為事實不會因為辯解而改變。有過則改，無過則勉。誤會解開後，對方反而會更珍惜你。

【聯合報╱記者林上祚整理】

2014.06.13 04:52 am

古有明訓，「富不過三代」。資誠在2010年做過一項全球調查，發現企業傳給第二代後，成功接班的比率僅四成，能夠傳到第三代的比率只剩13%，傳到第四代比率更低，只剩下3%。

台灣50年代經濟起飛，許多企業第一代創辦人多在50年代後創業，科技業則是等到80到90年代才開始創業。

台積電董事長張忠謀日前在台積電設立二位共同執行長，並宣示要做到93歲，原定60歲退休的鴻海董事長郭台銘，目前也暫不思考接班問題；然而，長期投資這二家企業的機構法人，最關注的議題仍是接班的問題。

資誠二年前調查持有二成以上控制性持股的上市櫃公司大股東，發現六十歲以上企業大股東，六成沒有明確接班規劃。

資誠針對台灣企業問卷調查，「企業未來五年面對那些挑戰？」的問題，企業主最關心能否持續創新（67%），其次是整體經營環境、價格競爭，如何吸引關鍵人才排第四，接班不是企業主現階段主要擔心項目。

台灣有130萬家中小企業，涵蓋850萬就業人口，這些企業23%成立逾20年，另外5%成立10到20年，多半黑手起家，人治色彩濃厚，缺乏對第二代接班的輔佐機制。

從管理學角度來看，股權與經營權合一的接班模式，可降低代理人風險，提高決策效率，但也面臨第二代能力與歷練是否足夠的不確定性。

資誠先前的研究顯示，台灣家族企業由第二代接下經營權的比率有57%，只繼承股權但經營權交給專業經理人的比率為17%，透過股權轉讓退場的比率則有17%。

退場的股權轉讓對象，則以其他公司跟私募基金較普遍，二者各占33%，將股權轉讓給經營團隊的只有14%，「豬養肥了，不想賣；養肥了豬變瘦又不捨得賣」，是台灣企業主面對潛在買家，最大的心理障礙。

就像潤泰集團負責人在挑選接班人過程，強調「能否捲起袖子」一樣，台灣企業家面對世代交替，必須積極規劃接班事宜，第二代在接班過程，也要思考如何傳承第一代勤奮工作態度，並且懂得對老臣以禮相待、隨時請益，第一代安排第二代進入決策圈過程，必須要以身作則，同時未雨綢繆，為日後家族股權紛爭，建立衝突預防機制。

 （本文由資誠教育基金會董事長薛明玲口述）